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Corporate Finance 21. Juni 2016

Die Suche nach dem passenden Nachfolger

 

Wer übernimmt den Betrieb? Vor der großen Herausforderung einen passenden Nachfolger zu finden, stehen immer mehr Senior-Chefs.

Das weiß auch unser Geschäftspartner PFEIFER | PFEIFER Steuerberatungsgesellschaft aus Hösbach und hat Holger Fries und Christian Hock darum gebeten, über dieses Thema einen Artikel für seine Kundenzeitschrift zu verfassen. Hier können Sie den Artikel lesen.

Wer übernimmt den Betrieb? Suche nach dem passenden Nachfolger.

In den kommenden zehn Jahren sehen sich in Deutschland rund 150.000 Unternehmen mit dem Thema Nachfolgeregelung konfrontiert. Vor allem trifft dies den klassischen Mittelstand. Diese Inhaber stehen vor der Entscheidung ihr Lebenswerk veräußern zu müssen, um das Weiterbestehen des Betriebes zu sichern, Arbeitsplätze zu erhalten und volkswirtschaftliches Wachstum zu garantieren. Ein Unternehmensverkauf an sich stellt immer eine Herausforderung dar, die nicht selten mit Unwegsamkeit verbunden ist.

Analyse und Konzeption

Die Praxis zeigt, dass trotz hoher Relevanz des Themas die Dauer des Übergangsprozesses und die Doppelbelastung des Unternehmers währenddessen unterschätzt werden. Umso wichtiger ist es, als Inhaber frühzeitig die Regelung der Nachfolge anzugehen, um die unternehmerischen und persönlichen Ziele zu erreichen und eine gewisse Transaktionssicherheit im Übergang gewährleisten zu können.

Der Aufbereitungsprozess spielt eine erste tragende Rolle. Analyse und Planung der Finanzen, Ermittlung eines validen Unternehmenswertes sowie die Erstellung verkaufsrelevanter Unterlagen sind wichtige Themen. Hierbei werden auch Chancen und Risiken aus dem Geschäftsmodell, den Bereichen Personal und Vertrieb sowie späteren prüfungsrelevanten Punkten aufbereitet. Dies muss eng mit dem Unternehmer abgestimmt werden. Nicht selten werden in der Praxis auf Basis der ausgearbeiteten Unternehmensprofile bereits Kaufpreisindikationen abgegeben. Darüber hinaus sollte mit dem Aufbereitungsprozess ein konkreter Zeitplan zur effizienten Umsetzung der einzelnen Teiletappen erarbeitet werden.

Investorensuche

Die nächste Herausforderung liegt in der Identifizierung geeigneter Investoren, welche als potenzielle Kandidaten in Frage kommen. Hierbei unterscheidet man, insbesondere auch in der Vorgehensweise, zwischen strategischen Investoren, Finanzinvestoren, privaten Investoren (MBI, MBO Kandidaten) und Family Offices. Eine wesentliche Säule und Garant für den Erfolg ist ein geeigneter Partner, der über ein funktionierendes Netzwerk und persönliche Kontakte in die jeweilige Zielbranche verfügt.

Prüfungsphase

Zwingend ist nun, vor ersten weiterführenden Gesprächen, der Austausch einer Vertraulichkeitserklärung sicher zu stellen. Im nächsten Schritt werden detaillierte Unterlagen kommuniziert, unter Umständen finden erste persönliche Treffen statt. Idealerweise werden bereits Workshops mit dem Unternehmer und der Käuferseite koordiniert, sogenannte Management Meetings.

Weiterführendes Interesse mündet in einer schriftlichen Absichtserklärung, der sogenannte Letter of Intent. In der Folge kann mit einem Investor eine Exklusivität für die Dauer der nun anstehen Due Diligence vereinbart werden. Vor allem ist aber bei strategischen Investoren mit einer gewissen Zeitverzögerung zu rechen. Institutionelle Investoren (Private Equity) arbeiten dahingegen routinierter und ziel- sowie umsetzungsorientierter.

Die kritische Prüfungsphase, im Fachjargon Due Diligence genannt, wird nun mit einem umfassenden Beraterteam auf Käufer- sowie Verkäuferseite abgebildet. Hier spielen in erster Linie die Strukturierung eines virtuellen Datenraumes (eine cloudbasierte Darstellung prüfungsrelevanter Daten) sowie die Koordination der teilnehmenden Steuerberater, Rechtsanwälte und anderer Parteien eine wesentliche Rolle. Nicht selten muss für eine Due Diligence und entsprechende Frage- oder Aufarbeitungsrunden vier bis zu sechs Wochen einkalkuliert werden.

Weiterhin dient die Due Diligence der Kaufpreisvalidierung, Prüfung wichtiger Unternehmensparameter vor allem auf kommerzieller und rechtlicher Ebene. Zum Beispiel Gesellschafterverträge, Mietverträge, Mitarbeiterverträge oder Gewährleistungsthemen stehen hier oft im Fadenkreuz der Diskussionen: Mittelständische Unternehmen weisen oft spezifische Themen wie Kundenabhängigkeiten, Personenabhängigkeiten, insbesondere von eventuell ausscheidenden Gesellschaftern auf.

Erste Ideen hinsichtlich einer Gestaltung des Integrationsprozesses werden bereits erarbeitet. Unter Umständen kann schon an rechtlichen Themen, wie Kaufvertrag oder Modalitäten für den ausscheidenden Unternehmer, gefeilt werden.

Verkaufsverhandlung und Closing

Die nun folgenden Vertragsverhandlungen sind primär Thema der Rechtsanwälte sowie Steuerberater und werden auf Beraterebene als Mediator unterstützt.  Wesentliche Punkte eines sogenannten Sales and Purchase Agreements (SPA) sind die Fixierung und Anpassung des Kaufpreises (Unternehmenswert), eventuelle Wettbewerbsverbote und wesentliche Garantien, die mit Übergang des Unternehmens gewährleitet werden. Natürlich bietet diese Phase noch Stolpersteine hinsichtlich gesellschaftsrechtlicher oder wirtschaftlich steuerlicher Fragen. Ein Beratervertrag respektive Vergütungsklauseln mit dem Unternehmer für die Zeit des Übergangs werden gesondert behandelt.

Ein erfolgreicher Abschluss einer Transaktion geht mit dem sogenannten Signing bei Unterzeichnung aller rechtskräftigen Unterlagen sowie der rechtlich formale Übergang, dem Closing, einher. Erst dann weiß der Unternehmer sein Lebenswerk in guten Händen.

Holger Fries und Christian Hock

 

Typischer Transaktionsverlauf

 

 

 


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