Hürden bei der Unternehmensnachfolge erfolgreich meistern

Fachartikel in der IHK-Zeitschrift Aschaffenburg „Wirtschaft am bayerischen Untermain“ Ausgabe Februar 2018

Jeder zweite deutsche Mittelständler erwägt früher oder später den Verkauf seines Unternehmens. Sei es aus Mangel einer Nachfolge in der Familie oder aus anderen strategischen Gründen. Doch die meisten unterschätzen die komplizierte Materie- und die Fallstricke bei den Verhandlungen mit Vertretern von Konzernen oder Finanzinvestoren.

Ist die Entscheidung für einen Unternehmensverkauf bzw. -übergabe gefallen, sollte der Prozess professionell vorbereitet werden. Der klassische Transaktionsprozess, auch M&A (Mergers & Acquisitions) Prozess genannt, gliedert sich typischerweise in drei Phasen. Vorbereitungsphase, Transaktionsphase und Integrationsphase. Bei der ersten Phase müssen Strategien, Ziele und Kernkompetenzen definiert werden. Diese bilden die Grundlage potenzieller Kandidaten für eine Übernahme. Daraus ergeben sich dann konkrete Chancen und Risiken für die Zukunft. In der Praxis entstehen viele Fragen und an manchen Stellen drohen Fallstricke: „Welche Personen involviere ich in den Prozess“, „Welchen Kaufpreis kann ich realisieren“, „Wie wird der Verkauf strukturiert“?

Den Artikel „Hürden bei der Unternehmensnachfolge“ können Sie hier herunterladen.

Beginn der Transaktion: Analyse und Konzeption

Zu Beginn sind Analyse und Planung der Finanzen, Ermittlung eines Unternehmenswertes, sowie die Erstellung verkaufsrelevanter Unterlagen wichtige Themen. Darüber hinaus sollte mit dem Aufbereitungsprozess ein konkreter Zeitplan zur effizienten Umsetzung der einzelnen Teiletappen erarbeitet werden. Als weiterer wesentlicher Punkt stellt dich die Veräußerungsweise dar: Soll der Prozess in Form eines Assets (Übergang aller Wirtschaftsgüter) oder Share Deals (Verkauf von Gesellschaftsanteilen) abgewickelt werden, welche steuerlichen Optimierungen gibt es? Ist die Betriebsimmobile Bestandteil des Verkaufes, gibt es gesellschaftsrechtliche Besonderheiten?

Im nächsten Schritt kommt es zur Planung von Verhandlungsstrategie und Verhandlungstaktik: Kein Projekt gleicht einem anderen, jedes Unternehmen verlangt nach einem individuellen Ablauf. Des Weiteren muss es zu einer Prüfung der richtigen und idealen Übernahmekandidaten kommen. Ein intensiver Dialog und die damit einhergehende Strukturierung des Prozesses ist ein wesentlicher erster Baustein eines erfolgreichen Unternehmensverkaufs.

Der richtige Kandidat und die Prüfungsphase

Die nächste Herausforderung liegt in der Identifizierung geeigneter Investoren. Hierbei unterscheidet man, insbesondere auch in der Vorgehensweise, zwischen strategischen Investoren, Finanzinvestoren, privaten Investoren (Management Buy In, Management Buy Out Kandidaten) und Family Offices. Eine wesentliche Säule und Garant für den Erfolg ist ein geeigneter Berater, der über ein funktionierendes Netzwerk und persönliche Kontakte verfügt.

Die richtige Auswahl geeigneter Investoren mündet im Anschluss in eine sogenannte Absichtserklärung (Letter of Intent) der Interessenten und die im Nachgang unabdingbare Prüfung des Unternehmens: Die Due Diligence Phase, welche den Kaufpreis und den „Gesamtzustand“ des Unternehmens rechtfertigen soll. Vor allem auf kommerzieller und rechtlicher Ebene, wie zum Beispiel Gesellschafterverträge, Mietverträge, Mitarbeiterverträge oder Gewährleistungsthemen stehen hier oft im Fadenkreuz der Diskussionen aller Beteiligten. Die Due Diligence ist meist die kritische Phase in welcher die Stärken und Schwächen des Unternehmens akribisch und intensiv untersucht werden. Nicht selten resultieren negative Ergebnisse in einer Korrektur des Kaufpreises und stellen somit fast immer einen Fallstrick dar.

Mechanismen im Kaufvertrag

Die nun folgenden Kaufvertragsverhandlungen sind primär Thema der Rechtsanwälte sowie Steuerberater und bieten ebenso einige Fallstricke, die zu beachten sind. Wesentliche Punkte sind die Fixierung und Anpassung des Kaufpreises, Working Capital Klauseln, eventuelle Wettbewerbsverbote und wesentliche Garantien oder Gewährleistungen, die mit Übergang des Unternehmens gewährleistet werden. Ein Beratervertrag, respektive Vergütungsklauseln mit dem Unternehmer für die Zeit des Übergangs werden gesondert behandelt.

Nach erfolgreichem Übergang

Die Integrationsphase, auch Post Merger Integration genannt, beschreibt die letzte Phase eines M&A Prozesses. Darin geht es um die organisatorische und kulturelle Integration. Das Management muss beweisen, dass es die anvisierten Ziele erreicht. Die Integration umfasst neue Unternehmensstrukturen, Verantwortungsbereiche, Organigramme, Prozessabläufe, die Abstimmung der Produkte, Dienstleistungen und Marken und oft auch die Entlassung von Mitarbeitern und die Neubesetzung von Management-Positionen.

Vertrauen aufbauen

Eine Grundvoraussetzung für einen erfolgreichen Unternehmensverkauf ist der richtige Umgang mit den Interessenten und Mandanten. Besonders von Seiten der Kaufinteressenten wird immer ein gewisses Maß an Unsicherheit und Misstrauen bestehen, was im Rahmen der Gespräche abgebaut und in Vertrauen umgewandelt werden muss. Bleibt beim Käufer eine Unsicherheit, führt das in fast allen Fällen zu einem Abbruch der Verhandlungen. Emotionen spielen hier ebenfalls eine wichtige Rolle. Es ist daher wichtig gelassen zu bleiben und auf permanentes Nachfragen des Kaufinteressenten nicht negativ oder zu kritisch zu reagieren. Vielmehr sollten immer wieder alle Fragen vom Käufer so ausführlich und wahrheitsgetreu wie möglich beantwortet werden. Damit wird Vertrauen geschaffen und der Käufer wird im Rahmen des Prozesses Bestätigungen für die gegebenen Antworten finden und dem Abschluss wird wesentlich näherkommen.

Das richtige Beratungsteam

Die Praxis zeigt, dass trotz hoher Relevanz des Themas, die Dauer des Übergangsprozesses und die Doppelbelastung des Unternehmers währenddessen unterschätzt werden. Umso wichtiger ist es, als Inhaber frühzeitig die Regelung der Nachfolge anzugehen, um eine gewisse Transaktionssicherheit im Übergang gewährleisten zu können. Hier spielt die Auswahl des richtigen Beratungsteams eine wesentliche Rolle, dieses soll auf höchster Vertrauensebene agieren.

Sprechen Sie uns an. Wir unterstützen Sie gerne bei Ihrer Nachfolgeregelung.

Holger Fries
Partner

E-Mail: h.fries@walterfries.de
Tel. 06021 – 3542 0
www.walterfries.de

Christian Hock
Berater

E-Mail: c.hock@walterfries.de
Tel. 06021 – 3542 0
www.walterfries.de

Die komplette Ausgabe der „Wirtschaft am bayerischen Untermain“ kann hier aufgerufen werden.